El Tribunal Supremo ha fijado doctrina sobre la valoración de operaciones de cash pooling en precios de transferencia. La sentencia establece la obligación de aplicar tipos de interés simétricos y utilizar el rating crediticio del grupo. Este pronunciamiento supone un hito en la planificación fiscal de los sistemas de tesorería centralizada en España.
La gestión centralizada de tesorería, conocida como cash pooling, constituye una herramienta fundamental para optimizar la liquidez y reducir costes de financiación en grupos multinacionales. Sin embargo, su correcta valoración a efectos de precios de transferencia sigue siendo un terreno complejo, especialmente cuando se trata de justificar los tipos de interés aplicados y la calificación crediticia utilizada para determinar dichos tipos.
En este contexto, la Sentencia del Tribunal Supremo 3721/2025 del 15 de julio de 2025 marca un hito en la interpretación de estas operaciones en España, estableciendo una doctrina de gran relevancia para las políticas de transfer pricing en materia de financiación intragrupo.
El Caso Bunge Ibérica: Un Punto de Inflexión
El litigio se originó a raíz de una inspección tributaria a Bunge Ibérica, S.A., sociedad dominante de un grupo fiscal, por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2014 y 2015. La compañía participaba en un sistema de cash pooling físico de saldo cero (zero balancing), donde los excedentes de tesorería se transferían a una cuenta centralizada gestionada por Bunge Europe Finance BV (BFBV), residente en Países Bajos.
La Inspección cuestionó la política de precios de transferencia aplicada, identificando dos elementos principales de ajuste:
- Asimetría de tipos de interés: Se aplicaban tipos distintos a las posiciones acreedoras y deudoras, generando un diferencial que, según la Administración, no reflejaba condiciones de mercado
- Calificación crediticia utilizada: La empresa empleaba el rating individual de la entidad prestataria, mientras que la Administración defendía el uso de la calificación crediticia del grupo.
La Postura de la Administración y Tribunales Inferiores
Tanto la Inspección como el TEAC y la Audiencia Nacional confirmaron los ajustes propuestos, apoyándose en un detallado análisis funcional elaborado por la Oficina Nacional de Fiscalidad Internacional (ONFI). Entre las conclusiones más relevantes destacan:
- Rol limitado de la entidad líder: BFBV fue caracterizada como un mero gestor administrativo de fondos, sin capacidad para asumir riesgos de crédito ni generar financiación propia.
- Naturaleza mutual del sistema: Se consideró que el cash pooling debía tratarse como un mecanismo de eficiencia financiera, en el que los beneficios se reparten de forma equitativa entre los participantes.
- Aplicación del rating de grupo: Al compartir riesgos, se concluyó que debía utilizarse la calificación crediticia consolidada del grupo y no la individual de cada prestatario
La Administración sustentó esta interpretación en una lectura dinámica de las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE (2010/2022), considerando el cash pooling como un conjunto de préstamos a corto plazo entre entidades no financieras.
Los Argumentos del Contribuyente
Bunge Ibérica defendió la utilización del método del precio libre comparable, argumentando que debía respetarse la independencia de las partes y la solvencia específica de cada prestatario. Alegó además que:
- La asimetría de tipos es inherente al mercado financiero y no debería eliminarse completamente.
- El rating individual de cada entidad refleja mejor el riesgo asumido en cada operación.
- Métodos alternativos, como el de distribución de resultados, podrían haber aportado mayor neutralidad.
- Las Directrices de la OCDE reconocen que los beneficios del cash pooling no se limitan exclusivamente al diferencial de intereses.
Doctrina del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación de Bunge Ibérica y fijó doctrina en dos puntos clave:
1. Simetría en los tipos de interés: Las posiciones acreedoras y deudoras deben remunerarse de forma simétrica en sistemas de cash pooling cuando la entidad líder no actúe como una institución financiera que asuma riesgos significativos.
2. Rating crediticio de grupo: La calificación crediticia aplicable a las operaciones de préstamo debe ser la del grupo, dado el carácter mutual del sistema y el reparto de riesgos entre los participantes.
El Tribunal fundamentó su decisión en la limitada función de la entidad líder, la ausencia de riesgos relevantes y la naturaleza de las operaciones como préstamos a corto plazo entre entidades no financieras.
Implicaciones para los Grupos Multinacionales
La doctrina fijada por el Tribunal Supremo genera implicaciones prácticas relevantes para la planificación fiscal y la documentación de precios de transferencia:
- Refuerzo del análisis funcional: Se exige un análisis detallado de funciones, activos y riesgos asumidos por cada participante, con especial énfasis en el papel de la entidad líder,
- Política de tipos de interés: Los grupos deberán revisar la simetría en las condiciones de remuneración, evitando diferenciales no justificados entre posiciones acreedoras y deudoras.
- Determinación del rating: La utilización del rating de grupo se consolida como el estándar en sistemas de tesorería centralizada, salvo que pueda demostrarse un reparto de riesgos que justifique lo contrario.
- Documentación robusta: La documentación de precios de transferencia deberá demostrar de forma clara el encaje de la política aplicada con los principios de plena competencia y las Directrices de la OCDE, adaptándola a los hechos y circunstancias específicos de cada sistema de cash poolling.
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